著名状师陈梦吉（周星驰饰）与徒弟何欢（葛民辉饰）认识了女子水莲花（邱淑贞饰），师徒两人都对水莲花有意思，刚好水莲花也欣赏陈梦吉的才华。这时陈梦吉的老婆吕忍（莫文蔚饰）从国外读书归来，遇到了尴尬的场面。

谷佬（曾志伟饰）带着儿子谷峰（周俊伟 饰）、女儿小谷咕（赖苑彤 饰）经营一间嗱喳面店。谷佬的宏图大志就是要在两个月内让面店威震四方。儿女和他们的朋友都是青春年少，日日嬉笑怒骂玩成一团，或许这就注定了在

沈志康（陈晓东 饰）生于香港草根阶层，只能在野鸡学校就读。康与好友在音响公司做兼职，他们为一所名校的歌唱比赛设置音响。阿康看到了在地铁偶遇的女孩——阿塔（梁咏琪 饰）两人的接触越来越多，很快就坠入情网

陆宝宝（徐天佑 饰）遭遇了失业打击，又被老爸（许绍雄 饰）在大街上喊出那个让他头疼的幼稚名字，幸好和好友阿南（黄又南 饰）再度找到了大厦夜间看更人的工作，二人更巧遇了陌生美女Priscilla（李茏怡

昔日風靡一眾女士的鴨界萬人迷張近萊Future(吳君如飾)當年因受到感情重創,避走了泰國頹廢過活。幸得到好友魯老師的激勵,他決定回到香港,並找到健身教練Rocky相助重練鋼條身型,雄心壯志要在鴨界重振

Alice（杨千嬅 饰）虽然其貌不扬，但是心地善良，家中四代都是开设跌打馆，身为记者的她也精通中医术。因为她效力的杂志《淑女》，被《绅士》杂志收购了，继而她认识了该杂志的副主编Ryan（古天乐 饰）。

经过不懈的努力和拼搏，阿金（吴君如 饰）总算从一介小小妓女“升职”成为了“妈妈桑”，带领着手下吴露（王菀之 饰）、阿花（卫诗雅 饰）、莫娜（林宜芝 饰）等小姐妹们，过着自由自在，灯红酒绿的无忧生活。