平安城内，人类、狸猫、天狗，三足鼎立，共同转动这城市的巨大车轮。下鸭矢三郎（樱井孝宏配音）是狸猫界名门下鸭家的老三，他虽是狸猫，却能肆意变身为人类的模样，他的恩师是天狗赤玉先生。年老的赤玉法力大不如前

故事发生在星之海学园中，表面看来，乙坂有宇（内山昂辉配音）不过是一个平凡的少年，然而，实际上，他拥有着能够夺取他人身体的超能力。这么多年来，乙坂依靠着自己的超能力平安度日，当他以为平静的日子将会在崭新